ST摩登(002656.CN)

ST摩登涉多项违规吃警示函 目前已被证监会立案调查

时间:20-04-01 17:08    来源:中国经济网

中国网财经4月1日讯 据证监会网站消息,广东证监局发布关于对摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称ST摩登(002656)或公司 证券代码:002656)、时任董事长林永飞、时任总经理翁武强翁武强、现任总经理林毅超、时任财务总监林峰国、时任财务总监李斐、时任财务总监刘文焱、时任财务总监郭小群采取出具警示函措施的决定。

此外,3月31日晚间,ST摩登发布《关于收到立案调查通知书的公告》,公告显示:ST摩登时尚集团股份有限公司于2020年3月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(粤调查字20006号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

中国网财经还发现,广州市人民法院曾在今年3月6日发布题为“原告周志聪诉被告林永飞、ST摩登时尚集团股份有限公司民间借贷纠纷一案”的公告。公告显示,广州市人民法院受理原告周志聪诉被告林永飞、ST摩登时尚集团股份有限公司民间借贷纠纷一案。因林永飞下落不明,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条的规定,向林永飞公告送达(2019)粤01民初1423号民事裁定书,裁定驳回ST摩登时尚集团股份有限公司对本案管辖权提出的异议。案件受理费100元,由ST摩登时尚集团股份有限公司负担。

4月1日,ST摩登跌停,报收于1.92元/股,最新总市值仅为13.68亿元。

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,广东证监局对ST摩登进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

一、为关联方担保未及时履行审批程序和披露义务。一是2018年4月,ST摩登的控股子公司广州连卡福名品管理有限公司以定期存款作质押,为公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称瑞丰集团)的子公司广州花园里发展有限公司(以下简称花园里公司)1亿元借款提供担保。二是2018年5月,ST摩登为监事陈马迪、张勤勇、赖小妍履行有关员工持股计划份额转让协议项下1928.5万元的付款义务承担保证责任。三是2019年1月,ST摩登为实际控制人林永飞2018年4月20日向自然人周志聪借款产生的1.5亿元本金及相关利息、违约金提供担保。ST摩登对上述担保事项未履行审批程序和披露义务。

二、未及时披露资金被关联方占用事项。经查,ST摩登控股股东瑞丰集团非经营性占用公司现金312万元,截至检查结束日尚未归还。

三、相关收入确认不合规。一是销售收入确认不合规。2018年,ST摩登与襄阳中机亚飞汽车销售有限公司(以下简称襄阳中机)、中侨国际保安服务有限公司(以下简称中侨公司)、南京中安保全服务有限公司(以下简称南京中安)签署服装销售协议。截至检查结束日,上述客户均未支付货款。公司称货物是由公司向广东中焱服装有限公司(以下简称广东中焱)进行采购,由广东中焱直接发给上述客户,货物最终因质量问题被全部退回,但公司未能提供广东中焱的有效发货证明和客户退货证明。上述业务影响公司2018年营业收入1911.9万元、营业成本1568.35万元、税前利润343.54万元,影响2019年上半年及前三季度营业收入788.71万元、营业成本666.26万元、税前利润122.45万元。二是代理进口业务收入确认不合规。2016年至2019年1月,ST摩登代理广州品格企业管理有限公司(以下简称品格公司)和广州斯凯姆商业管理有限公司(以下简称斯凯姆)进口服装,货物由货运公司从香港进口并直接发货至品格公司、斯凯姆或其指定地址。根据相关结算单据,上述交易涉及金额合计3532.32万元,相关货物已交付。截至检查结束日,公司仅在2018年收到品格公司相关货款时确认了1572.25万元收入,对于其他已交货的1960.07万元货款均未确认为收入,不符合公司的收入确认政策。

四、职工薪酬核算不准确。一是2017年至2018年期间,ST摩登以签订市场调研咨询服务合同、培训协议、设计服务合同等方式,向公司部分董监高及员工发放奖金403.2万元,并将相关金额列入管理费用、销售费用、研发费用等。二是2017年至2018年期间,ST摩登通过子公司山南卡奴迪路商贸有限公司银行账户为公司总部及其他子公司员工发放工资奖金491.52万元。三是2019年,ST摩登与上海某公司签订平台服务协议,由该平台代发公司部分员工(含高管人员)的工资奖金以及代为支付个人中间商服务费,平台开具服务费发票收取款项。公司对上述款项通过往来款直接计入费用,未通过应付职工薪酬等科目进行核算。经查,2019年3-9月,公司以支付服务费方式通过该平台发放员工(含高管人员)薪酬617.72万元,支付个人中介商服务费188.11万元。上述事项导致公司相关报告期财务报表“应付职工薪酬”等科目数据及披露的高管薪酬存在错误,不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年修订)第二条、第三条的规定。上述会计核算问题导致公司2016年、2017年和2018年年报以及2019年半年报披露的相关财务数据信息不准确。

五、未履行股份回购承诺。2018年9月17日,ST摩登召开股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,拟以集中竞价交易方式回购股份,回购总金额不少于7500万元且不高于15000万元,期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月,即2018年9月17日至2019年9月16日。2019年9月19日,ST摩登披露公告称,在回购期限内未进行股份回购。ST摩登未在承诺期内完成回购股份计划,未及时、充分披露不能按承诺实施回购股份计划的信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。

《上市公司信息披露管理办法》第二条:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)对外提供重大担保; (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; (十九)变更会计政策、会计估计; (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第二十一条:年度报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况; (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况; (六)董事会报告; (七)管理层讨论与分析; (八)报告期内重大事件及对公司的影响; (九)财务会计报告和审计报告全文; (十)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条:中期报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况; (四)管理层讨论与分析; (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; (六)财务会计报告; (七)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施: (一)责令改正; (二)监管谈话; (三)出具警示函; (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布; (五)认定为不适当人选; (六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条:因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。

以下是原文:

关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、

林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、

刘文焱、郭小群采取出具警示函措施的决定

摩登大道时尚集团股份有限公司、林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称摩登大道或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

一、为关联方担保未及时履行审批程序和披露义务。一是2018年4月,摩登大道的控股子公司广州连卡福名品管理有限公司以定期存款作质押,为公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称瑞丰集团)的子公司广州花园里发展有限公司(以下简称花园里公司)1亿元借款提供担保。二是2018年5月,摩登大道为监事陈马迪、张勤勇、赖小妍履行有关员工持股计划份额转让协议项下1928.5万元的付款义务承担保证责任。三是2019年1月,摩登大道为实际控制人林永飞2018年4月20日向自然人周志聪借款产生的1.5亿元本金及相关利息、违约金提供担保。摩登大道对上述担保事项未履行审批程序和披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条等规定。

二、未及时披露资金被关联方占用事项。经查,摩登大道控股股东瑞丰集团非经营性占用公司现金312万元,截至检查结束日尚未归还。公司对相关事项未履行关联交易审批程序,亦未及时披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

三、相关收入确认不合规。一是销售收入确认不合规。2018年,摩登大道与襄阳中机亚飞汽车销售有限公司(以下简称襄阳中机)、中侨国际保安服务有限公司(以下简称中侨公司)、南京中安保全服务有限公司(以下简称南京中安)签署服装销售协议。截至检查结束日,上述客户均未支付货款。公司称货物是由公司向广东中焱服装有限公司(以下简称广东中焱)进行采购,由广东中焱直接发给上述客户,货物最终因质量问题被全部退回,但公司未能提供广东中焱的有效发货证明和客户退货证明。上述业务影响公司2018年营业收入1911.9万元、营业成本1568.35万元、税前利润343.54万元,影响2019年上半年及前三季度营业收入788.71万元、营业成本666.26万元、税前利润122.45万元。二是代理进口业务收入确认不合规。2016年至2019年1月,摩登大道代理广州品格企业管理有限公司(以下简称品格公司)和广州斯凯姆商业管理有限公司(以下简称斯凯姆)进口服装,货物由货运公司从香港进口并直接发货至品格公司、斯凯姆或其指定地址。根据相关结算单据,上述交易涉及金额合计3532.32万元,相关货物已交付。截至检查结束日,公司仅在2018年收到品格公司相关货款时确认了1572.25万元收入,对于其他已交货的1960.07万元货款均未确认为收入,不符合公司的收入确认政策。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》(2006年修订)第四条的规定。

四、职工薪酬核算不准确。一是2017年至2018年期间,摩登大道以签订市场调研咨询服务合同、培训协议、设计服务合同等方式,向公司部分董监高及员工发放奖金403.2万元,并将相关金额列入管理费用、销售费用、研发费用等。二是2017年至2018年期间,摩登大道通过子公司山南卡奴迪路商贸有限公司银行账户为公司总部及其他子公司员工发放工资奖金491.52万元。三是2019年,摩登大道与上海某公司签订平台服务协议,由该平台代发公司部分员工(含高管人员)的工资奖金以及代为支付个人中间商服务费,平台开具服务费发票收取款项。公司对上述款项通过往来款直接计入费用,未通过应付职工薪酬等科目进行核算。经查,2019年3-9月,公司以支付服务费方式通过该平台发放员工(含高管人员)薪酬617.72万元,支付个人中介商服务费188.11万元。上述事项导致公司相关报告期财务报表“应付职工薪酬”等科目数据及披露的高管薪酬存在错误,不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年修订)第二条、第三条的规定。

摩登大道上述会计核算问题导致公司2016年、2017年和2018年年报以及2019年半年报披露的相关财务数据信息不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。

五、未履行股份回购承诺。2018年9月17日,摩登大道召开股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,拟以集中竞价交易方式回购股份,回购总金额不少于7500万元且不高于15000万元,期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月,即2018年9月17日至2019年9月16日。2019年9月19日,摩登大道披露公告称,在回购期限内未进行股份回购。摩登大道未在承诺期内完成回购股份计划,未及时、充分披露不能按承诺实施回购股份计划的信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。

摩登大道时任董事长林永飞、时任总经理翁武强、现任总经理林毅超、时任财务总监林峰国、时任财务总监李斐、时任财务总监刘文焱、时任财务总监郭小群未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任,其中林永飞对公司上述全部违规行为负有主要责任;翁武强、李斐、刘文焱对公司上述第一项、第二项、第三项、第四项相关违规行为负有主要责任;林峰国对上述第三项、第四项相关违规行为负有主要责任;林毅超、郭小群对公司上述第二项、第三项、第四项相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对摩登大道、林永飞、翁武强、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群、林毅超采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司应对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2020年3月31日